梁定邦：我向总理提条件 年薪一元没商量

■口述人简介

梁定邦，香港资深大律师。1979年起任职私人执业大律师之前，曾任香港政府政务主任13年之久，历任多个首长级职位，离职前为廉政专员公署助理署长。曾担任香港联合交易所理事会及上市委员会委员，及出任其纪律委员会及债务证券小组主席。1995年2月1日出任香港证券及期货及期货事务监察委员会（“证监会”）主席。离职日期是1998年9月30日。1996年9月获选为国际证监会组织技术委员会主席，该委员会负责为世界各地的先进市场制定统一的监管标准。1997年7月1日，被任命为香港特别行政区基本法委员会的委员。1998-2004年任中国证监会首席顾问，年薪一元。

我跟朱镕基说，我给你提两个条件，第一个，我太太要同意，她不让我来我就不来了；第二个，我收你一块钱年薪，跟你还个价。这两个条件是没得讨论的。第三，我告诉你，六个月没法做什么工作，如果来的话，我估计不会六个月这么短的时间，多长我也不知道，但起码要更长一段时间。———梁定邦

“宁静以致远，淡泊以明志”。

香港资深大律师梁定邦在这个条幅前急匆匆走过。5月30日下午，他离开办公室，应朋友之邀和爱人赶着去澳门看西班牙的舞蹈表演。他是一个长期受西方文化熏陶的中年男子，头发稀疏，身材魁梧，有着炯炯有神的目光，说话的间歇会习惯性地向我展现仪式化的笑声。“我从小第一语言是英语，父母在家里是说英语的，我念书也是英文学校，没有学过中文。”梁定邦对我说，他真正开始学中文是在出来工作之后，越学越有兴趣，觉得传统文化真的是源远流长，对现代人的处事和生活态度等各个方面都很有启发。学法律的喜欢精确用语的他，开始喜欢上不精确的中国古文言，因为“古文表达上的美感是别的语言很难找到的”。

1985年，梁定邦第一次去深圳，在深圳大学最大的一间教室，面对200多听众讲解香港法律的时候，他惭愧自己的普通话“讲得非常不好”。但现在他的国语不再是昔日阿蒙了。时不时有点闷的时候，梁定邦会随便抽出一册《史记》读一读，这是他最喜欢的古书，“文笔是无以伦比的漂亮”。他自称看书很杂，《四书》都看过，相较于内容繁复的《孟子》、《中庸》，他最喜欢短小精悍的《大学》，《易经》虽然很难，但他喜欢慢慢琢磨思考其中的玄机。

这是以法律、行政和证券为业的梁定邦不为更多人所知的业余小兴趣。当我问他原因，他的回答是，“我估计每一个中国人都会思考这样一个问题，作为一个中国人，想从中国文化中找一个共同点。”作为中国人的梁定邦，在上世纪80年代投身于内地的改革事业，并以此为荣。或许是受他信奉的诸葛亮的“宁静”、“淡泊”箴言的影响，他很多工作是免费的。在北大教书免费，他给的理由似乎显示出他的慵懒：“无所谓啦，给我工资我也都捐出来了，报税很多问题，很麻烦。我到美国也不收他们工资，因为在美国报税更麻烦，那个单子一寸厚啊，所以我宁愿不报了，不收你工资了。”但事实他是一个很勤奋的人。他成为中国证券业界的风云人物，很大程度上是因应朱镕基邀请担任中国证监会的首席顾问。在长达五六年的首席顾问期间，他只每年象征性地收取“一元钱”。

他现在回归了他的律师本业，每年又有上千万元的收入。

改革开放以后恐惧开始淡化

内地“武斗”的尸体不时从东江流下来了，香港人对“文革”印象不好，改革开放后，觉得国家有希望了

“四人帮”被捕受审、邓小平上台，当时都有电视报道，所以香港很快就得知消息了。我1976年自英国读书回来，担任香港廉政公署助理署长，记得大概是1979年，《红旗》上刊登了胡乔木写的一篇讲改革开放路线的文章，令我印象很深。大陆改革开放的消息传出来，香港人也觉得国家开始有希望了，以前的恐惧不能马上消失，但开始变得淡化了。

此前报纸上对“文革”有报道，内地“武斗”的尸体有一部分时不时从东江流下来了，香港人一般都很有法制观念，对“文革”的印象是不好的，不明白为什么就斗死人了，觉得无法想象。

我第一次去大陆是在1983年。因为一个商业纠纷案子，当时新华社经济部请我前去调解，我当时是律师。纠纷双方分别是广州市政府和香港一个非常有名的、对国家很有贡献的家族。这个家族要在广州建一个宾馆，和政府起了纠纷，僵持在那，很难接着做下去了。内地1983年底之前都没有《合同法》的，1979年有了《中外合资法》，但是很粗，操作层面的细节纠纷都没有办法处理。当时双方可以选择仲裁，但是双方都觉得打官司没有意思，所以就请了我们这个专家组，请我们以法律的原则去解决这个问题，然后出一个报告。我1983年年底组织了一个团队，包括会计师、测量师、宾馆的管理师等去了广州。大概半年后我们给出了报告，从法律、管理、财务等各个方面把客观情况说清楚了，纠纷的双方都很满意，经过一段时间的调解，纠纷基本平息了。

在这个过程中我去了广州两三次，当时广州还是比较整齐的，但是地面很肮脏，城市的市容跟现在还是相差很远的，给我的印象就是一个比较落后的城市。不过在广州想吃好的东西都能找到，人们也开始吃点心了，当时大三元都恢复了，有个酒店号称有3000款点心。

1984年底，我们开始筹备去深圳，当时深圳大学刚刚成立，他们想搞一个法学院，在调解广州商业纠纷案时认识的曾超科律师跟我说，你能帮一下忙吗？大概在1985年三四月份的时候，我们组织了18个人到深圳大学讲解香港法律，前来听课的包括全国各地一些很有名气的法学教授，有200人。后来我们出了一本书叫《香港法律十八讲》，就是根据那一次的讲义编的。这本书很畅销的，是当时唯一用中文写的关于香港法律的书，香港商务印书馆出版，后来卖到大陆了。后来我们成立了“港人协会”，主要工作就是跟内地的教育机构联系，使得两地的沟通更畅通。我们很多人当上了深圳大学的客座教授，包括我本人，还有梁爱诗，她也是最初我组的18人团中的成员。

因为成了深圳大学的客座教授，1985年后我们每几个月就去大陆一次。到深圳大学时路过罗湖，罗湖当时新的大厦是很少的，最高十一二层，多是一些小平房。虽然已经成为特区了，但是还没有开始大规模的建设。当时对深圳的印象就是一个小镇，连小城都说不上。1988、1989年之后，就不一样了。

1985年年底，我们来了北京，认识了很多北大、人大和政法大学的法学院的朋友，之后就有了学术交流。一直到1989年之前，我们和大陆这边基本上都是学术上的交流。1989年之后我开始任职中国国际经济贸易仲裁委员会。当时的案子很多，一年有好几个案子，时不时在深圳或北京开庭。这个职务一直延续到现在，1995年年初我去香港证监会工作后，做得就比较少了，但是贸促会还会时不时给我打电话，说他们人手不够，让我过去再帮帮忙。

内地企业在港上市谈判内幕

双方的法律专家针锋相对，包括史美伦等人蛮强硬的，我和孙司长坐在一起，谈判对手结成统一战线

1991年，我开始在香港联合交易所工作。1992年我们就与内地开始进入一个大致8个月长的、高密度的接触。当时香港联合交易所主动做了一个报告给内地的政府各部门看，目的是想让大陆企业来香港交易所发展业务，策划内地企业在香港上市。

1992年3、4月时，我们组了一个团，由李业广主席带队，去北京和他们谈内地企业香港上市的事情。

当时我在香港联合交易所理事会，是去北京的其中一个代表。现在我还记忆犹新，我们住在钓鱼台，半个小时后就必须去国务院见朱镕基副总理了，我们在一起商量。李业广主席说，我们怎么办呢，我们向国家要《证券法》、《合同法》等，等这些全部齐了，我们才能允许到香港上市，他们都拿不出来，他们对我们反应可不好哦。当时我一看这个报告，就不认同，我告诉李主席，中国内地当时已经发展很快，但你要求的这些东西很难一下子一步到位的。我考虑到当时中国内地法律的发展程度，觉得我们尽量做到内地和香港法律相接轨，务求国际市场能够接受就行了。我当时说我们自己在法律上设计一些东西出来吧，不然再等十年也做不成的。主席说你怎么设计，我说暂时还不能告诉你，但是我有把握能做出来。

我让主席去见朱镕基副总理时，建议做一个两方的工作小组，港方由李业广主席带队，中方由朱镕基派一个部长带队，我们在工作小组里分工，六个月内把方案提出来，行就行不行就拉倒。主席觉得这样很好。那是第一次见朱镕基，跟朱镕基见面，主要就是谈这个建议，朱镕基立刻就拍板了。朱镕基是这样一个人，他觉得能做的就当场拍板了。但他当时有一个要求，就是不要对外说，谈完之后觉得通了以后再对外公布。

接下来六个月里，主要工作就是放在法律问题里了。因为两地的法律差异很大，而且要适应国际社会上的要求，符合香港《公司法》对投资人保护的规定，要做什么样的设定呢？我们做了大概四五个月，把一系列的法律法规的要求，请国务院以行政法规的形式来做出规定。我们就以这个行政法规作依归，写了很多很多对投资人的保护，包括设计万一出现纠纷的话，就用仲裁来解决。这个制度是从1992年年底拍板的，1993年6月，第一家公司就来香港上市了，我还记得给他们公司的号码是168号，很吉利的一个数字。

开会谈判的时候还是英治时代，设计的这个东西包括整套的法制构建，上市的规则，基本上分成三部分，一部分是上市的方法，这个很快就能谈完；工作量最大的是法律，其次是会计。会计是交易所另外一个专门管会计的委员和财政部来谈的。法律组我是组长，代表港方和国家体改委的孙树义司长谈的。我们谈得很融洽的，我有一批法律专家，他们也有一批法律专家，包括高西庆在内。当然因为两地的法律概念很不一样，有很大的争议，后来慢慢调解了，距离慢慢缩小。有时候我们早上9点钟开始谈，一直谈到第二天的4点钟。这样长时段的谈判我们也试过了，很艰难。

现在看来谈判的结果根本没有不如意的地方，因为后来我们要求双方都是证券法律方面的专家，香港这边的证券法律专家包括史美伦等人，因为代表香港证监会，所以蛮强硬的。他们谈得很艰难，吵来吵去的。我跟孙司长夹在两边的专家中间，谈到最后都不是面对面谈的，我说你坐在我旁边，我们统一战线。两边的法律专家针锋相对，我们两个是调解的。专家有专家的意见，每个人都非常坚持的，最后拍板的人就是，你要让一点，他也要让一点。我们等专家吵到一定地步了，然后我们说一人让一步，是这样的。所以那次谈判没有什么缺陷，到今天都能用，是非常成功的。包括到美国上市，美国的要求是很高的，都接受了。

年薪一元的证监会首席顾问

朱镕基说，香港政府给你多少工资，这里一样的工资，甚至还可以增加，我只要一元钱，他有点奇怪

我还记得那是1998年3月5日，为什么记得这个日子？因为这一天人大开会（全国九届人大一次会议），这个会将决定朱镕基当总理。那一天他是非常忙的，但还是接见我。当时我带国际证监会组织技术委员会在北京开一个会，中国证监会做东道主。朱镕基来见我们，后来其他人———包括美国证监会主席等都走了，朱镕基留下来，我以为就是聊聊天。之前我们见过好多次，因为关于上市的事跟我比较熟。他知道我快从香港证监会退任了，就说能不能帮我一下，来中国证监会做首席顾问，时间大概是六个月左右。他说，香港政府给你多少工资，这里一样的工资，甚至还可以增加。那时我年薪600多万港币。我跟他说，我给你提两个条件，第一个，我太太要同意，她不让我来我就不来了；第二个，我收你一块钱年薪，跟你还个价。这两个条件是没得讨论的。第三，我告诉你，六个月没法做什么工作，如果来的话，我估计不会六个月这么短的时间，多长我也不知道，但起码要更长一段时间。

他有点奇怪。之所以只要一元钱，是因为我考虑到了，到了大陆你收那么多钱是没法做工作的，别人都只盯着你的收入了。何必要这样呢？！在朱镕基总理找我之前，我已经准备去欧洲了，意大利佛罗伦萨有个大学，非常漂亮的地方，已经邀请我做六个月的客座教授，还可以延长。我很想去意大利，我想学意大利语。已经全部安排好了，因为朱总理的邀请就没去。

来中国证监会前，我在北大教书已经教了一年，还搞了一个为期一年半的“证券资本市场综论”的论坛。中国证监会给我的办公条件很好，我在证监会有一个很好的办公室，一个秘书，一个司机。周一到周五每天我都去上班。白天我去证监会上班，晚上去北大带学生。做顾问期间，我大部分时间在北京，至少有两年多是专职顾问。2002年我去美国哈佛大学做客座教授三个多月，回来也是住在北京，一直到了2003年4月以后在北京就很少了，慢慢淡出了。2004年6月就全部退出。

我的建议一般直接给朱总理

时不时朱总理会叫我去报告一些具体的事，时间很难说，大概是两三个月一趟。但是我写东西给他比较频繁

说老实话，我在首席顾问任内，没有遇到很大的问题，因为我当顾问，不是做实务的，我没有某一天必须做完这个事的压力，催促我把问题马上解决。所以很难说我有任何困难。

初期有人会觉得我提供的意见和内地的国情不太符合，尤其是业界的人会有这种想法。但中国证监会的人不会。我试图转到他们的思想角度，跟他们说那些建议。我跟证监会的人也是打了很多年的交道了，和中国证监会的主席、副主席都是老朋友。我们有很多默契了，大家说的话基本上没有必要说很长，写的东西也是一看就很明白。我写的东西跟国情尽量靠近。当然我的初期和后期可能会有变化，后期更接近国情。他们也是说，你不要完全用香港那套东西，不适合内地的。所以当时我说，可以看台湾的市场，因为台湾是华人社会，当时也有非常多国有企业，其中很多后来都变成国民党的党产，跟大陆的情况差不了太多，而且台湾也和大陆一样是大陆法系。到中国证监会一年多后，我还找了一些台湾的学者过来，跟他们做研讨会。我认为，台湾已经把西方的那套东西过滤了，融进一个华人社会，和大陆更接近。当然跟大陆的体系还是不一样，但是比美国、香港的那套制度更接近。包括QFII（合格的境外机构投资者）这套东西都是从台湾搬过来的。

证券公司的管理方面，保险公司收回来的钱能不能进入股票市场？商业银行怎么跟股票市场交叉运营？各方面的问题都要提到国务院高层才能解决，部门跟部门之间是没法解决的，很多问题必须朱总理亲自拍板。朱总理具体的证券业务不是非常懂，但是他这个人非常聪明，看大局看得非常好。

时不时朱总理会叫我去报告一些具体的事，时间很难说，大概是两三个月一趟。但是我写东西给他比较频繁。我跟他交流都是很随便的，一个对一个，在他私人办公室里面。和他也会有具体问题的争议，但他跟我还是比较客气了。我还想到，如果我收他一千万年薪的话，他就会说：我给了你一千万，你一定要给我交过来东西！所以当时我收一块钱是有充分考虑的，收很多钱代表我们大家都有一个义务在里边，这样的法律关系，不收钱是没有的。我可以比较超脱，而且比较客观。你可以不听我的，无所谓，但起码我没有个人的利益在里边。

我的建议一般都是直接给朱总理，再给中国证监会抄送一份。朱总理一般批字让证监会考虑我的报告。基本上我大部分的意见都是政策性、方向性的，也有一部分具体的。具体的东西比较慢被接受，方向性的建议，朱总理觉得是该做的，他们也不能说不接受，但是慢慢实现也需要一个过程，需要时间。我当时建议的东西，到今天基本上能看得出来了。

朱总理是非常果断的一个人，很聪明的一个人，很多问题一说他就明白。当然果断的人永远都会被争议的，因为你的决策不可能100%对的。外界有批评他有计划经济的一些思想，在证券领域，有时也有体现，但我觉得这受当时的经济体制和政治体制本身制约，没有办法。很多人批评中国股市是“政策市”，这个是没有办法的，整个中国社会是有很大的局限的，到今天都是。分配都是中央政府分配，而且是有很多的既有利益在里边，不能完全依靠市场分配。对此，我是有一套理念的，当时叫小政府理念：政府不要管的东西尽量就别管了，尽量把它甩到市场去。小政府是个模糊概念，你可以认同，但具体你没有必要100%依据它行事。我当时提出有几条原则：第一政府不该管的东西不要管；第二，每一步都必须完全以法律为依归，所以当时证监会法律部的地位是不断提升的，后来请了陈大刚律师从美国回来做首席律师了。这两点中国证监会是接受的，尽量市场化，而且管理市场必须依法管理。

大方向很容易被证监会认同

做首席顾问期间，我提的建议，证监会很少说不接受的，但具体的如规划一个衍生工具市场就要慢慢来了

在做首席顾问期间，我提的建议，中国证监会很少说不接受的。具体的意见，我也会首先提出个框架性的东西，这样大家很少不同意的，大方向很容易就认同了，但……比方我说下一步要规划一个衍生工具市场，周正庆（时任中国证监会主席）说，好事好事，可是那规划就慢慢来了，这个东西到今天都没有实现呢，当然有一部分已经实现了，认股权证已经卖了很长时间了。但是我们的金融期货市场还没有实现，这个问题我们开过多次会。

因为当时中国股市绝少有机构投资者，所以很多投资是不理性的。中国证券市场的构建要有几个重要的基础。第一，完全以法律管理市场，不能政府没有依据地发号施令让你做什么事，先要有一套法规，证监会再在这套法规下做事。现在证监会已经做得很彻底了，立法比较完备，而且很多市场中人在和证监会打交道的时候都会说：你这是依据哪一条？当然说得很客气，但都是要求它有依据了。第二，必须孕育机构投资者，包括请国外的投资人进入我们的市场。没有机构投资人主导市场的话，这个市场就是一个赌场。中国内地近年揭露了很多证券黑幕，每个市场在发展过程中都会出事的，只能在出事中吸取教训，美国、香港也有很多啊，到今天都有啊。昨天（5月29日）香港廉政公署还公布逮捕了一大帮人（侦破一宗认股权证交易涉嫌造市案），这是不奇怪的。2001年，吴敬琏说中国股市像一个赌场，他必须有一句比较形象的话，来描述那个状况，这句话有人说夸张一点，我觉得是很形象的。我跟他说，我同意你的说法。我在公共场合应该都说过这句话。当时我说，政府必须通过各种政策来培育机构投资人，包括政府的社保基金，当时我们和国务院体改办做社保基金的设计———社保基金的钱不要自己投资，是请机构投资。我们用了很多时间做这个东西。到了今天，中国相对是一个理智的市场，大盘股买方、卖方基本上是研究基本面来操作的，我不能说没有市场操纵的情况，这每个市场都有，不能完全杜绝，但是现在机构投资人很多了。

在做首席顾问期间，我觉得内地不只财经官员，还有从业员，都很缺。当时我跟世界银行谈到，跟财政部搞一个学院，和会计学院一起搞，谈得不错，后来世界银行换人了，换了人之后就不了了之了。财政部还是想做的，但我要离开了。2004年，朱总理也退休了。温总理一上任之后，他的主要目的都是搞民生的问题，我觉得自己的建议也已经基本提了，一部分已经开始做，一部分没有做。我能做的东西已经做完了。如果我再不回香港的话，我就回不来我原来的律师职业了，因为我已经脱离了很长时间了。其实我2003年3、4月就回到香港已经开始慢慢恢复律师业务了。

我现在和中国证监会还有联系，还是它的国际顾问委员会的成员之一，但是接触不多，一年开一两次会议。我觉得该提的问题我会提，但是现在没有很多时间做一些具体的建议。很大的事可能会给他们写封信。

现在中国“政策市”淡化很多了。政策左右不了一个市场，主要是看市场的基本面。当然政策也是重要的，不光是为股票市场设的政策，其他的宏观政策，也会使股市受影响。但是国家必须做宏观政策，不做不行啊。相对来讲，我觉得中国内地股市是我预料之中的比较健康的发展，在新兴市场里边算是发展得不错的。

采写：本报记者 韩福东 实习生 张磊 寇震

统筹：本报记者 贾云勇